新政策規(guī)定及分析

為規(guī)范公司治理，責任到人。香港對《公司條例》進行了修改并公布：自2018年3月1日起，公司須備存“重要控制人登記冊”，即在香港成立為法團的公司須取得和保存實益擁有權的最新數(shù)據(jù)，識別及確定對其有重大控制權的人及備存「重要控制人登記冊」，供執(zhí)法人員查閱。

圖片：香港公司注冊處公告截圖

政策分析（實質影響）：
自2017年7月1日，《CRS全球征稅信息自動交換》在香港地區(qū)宣布正式生效。中國稅收居民的香港金融賬戶信息將于2018年年底首次從香港稅務機關交到中國及相關協(xié)議國家和地區(qū)的稅務機關。

香港特區(qū)政府選擇這個時機修訂新的公司法條例，無疑就是為了配合CRS的審查，打擊洗錢及恐怖分子資金籌集，提升香港作為可靠兼具競爭力的營商地方的公信力。

以往，成立香港公司僅需要提供股東及董事的基本信息。實施新條例后，公司的組織架構將全面透明化，包括自然人股東、控股公司背后的自然人、股東背景甚至香港公司代理機構。

誰要做重要控制人備案？

有關備存重要控制人登記冊的新規(guī)定，適用于所有根據(jù)《公司條例》成立及注冊的香港公司，除上市公司外。即本地注冊成立的公司，當中包括：
●股份有限公司
●擔保有限公司及
●無限公司
以上所述公司須采取合理步驟，以確定其重要控制人，并備存「重要控制人登記冊」。

圖片:公司須采取的行動

 

不做SCR建冊會怎樣？

根據(jù)新條例規(guī)定，備存「重要控制人登記冊」是所有香港公司的責任，凡是未有履行備存重要控制人登記冊責任的，將面臨以下處罰：

1、定罪：未履行該責任即屬刑事罪行
2、罰款：有關公司及其每名責任人將被處罰最高25,000港幣的罰金，并另外每日處罰700港幣的罰金。
3、造假處罰：對于填寫內容如有虛假即屬犯罪，一經定罪，將處罰最高300，000港幣及最長2年監(jiān)禁。
4、其他影響：
SCR文件僅供香港執(zhí)法機構及重要控制人本身查閱。九大執(zhí)法部門包括公司注冊處、香港海關、香港金融管理局、香港警務處、入境事務處、稅務局、保險業(yè)監(jiān)管局、廉政公署、證券及期貨事務監(jiān)察委員會。
以入境事務處為例，如您名下持有香港公司，并且為條例規(guī)定的重要控制人卻并無任何登記申報，入境處有權禁止您入境香港。

如何確定重要控制人？

公司的重要控制人包括對該公司有重大控制權的：
●自然人(「須登記人士」)
●屬法律實體的公司股東(「須登記法律實體」)

如某人符合一個或以上的下述條件，即對公司有重大控制權：
(a) 該人直接或間接持有該公司25%以上的已發(fā)行股份；或如該公司沒有股本，該人直接或間接持有分攤該公司25%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤的權利;
(b) 該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權;
(c) 該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數(shù)董事的權利;
(d) 該人有權利或實際上對該公司發(fā)揮或行使重大影響力或控制;
(e) 該人有權利或實際上對某信托或商號的活動發(fā)揮或行使重大影響力或控制，而該信托或商號并不是法人，但該信托的受托人或商號的成員，就該公司而言符合首4個條件中的任何1個條件。

以下是關于重要控制人的三個例子：

 

確定重要控制人的步驟：
第①步：檢視公司的成員登記冊、組織章程細則、股東協(xié)議或其他相關協(xié)議
第②步：向任何已知悉或有合理因由相信是（1）重要控制人的人士或（2）知道重要控制人身分的人士發(fā)出通知。
第③步：通知的收件人須確認或提供（視乎情況而定）所要求 有關重要控制人的詳情 。

如何備案重要控制人？

1.找一個地方備存登記冊
登記冊可備存于公司的注冊辦事處或香港的任何地方。如登記冊的備存地點為公司注冊辦事處以外的地方，請于首次備存該登記冊在有關地方后的15日內，交付指明表格NR2以申報該備存地點。

2.確定公司是否有任何重要控制人
如有的話，采取合理步驟以識別公司的重要控制人(上文已詳細闡述了確定重要控制人的步驟)

3.向任何相信是公司的重要控制人，或向任何相信知道公司的重要控制人的身分的人士，發(fā)出通知

4.編制登記冊

★重要控制人登記冊的要求如下：
●公司須以中文或英文備存登記冊。登記冊須載有的內容，其中包括：
●公司每名重要控制人的所需詳情;
●公司每名重要控制人的須登記的更改詳情;
●最少一名指定代表的姓名或名稱及聯(lián)絡資料，以提供與該公司的登記冊有關的協(xié)助予執(zhí)法人員。

★所需詳情包括：
●姓名／名稱
●如屬須登記人士－通訊地址、身分證號碼(如沒有身分證，該人所持有的護照的號碼和簽發(fā)國家)
●如屬須登記法律實體－性質、注冊編號、成立為法團的地方(管限該實體的法律)及注冊辦事處地址
●成為重要控制人的日期
●對公司的控制的性質

★公司的指定代表須由以下任何一類人士擔任：
●該公司的股東、董事或雇員，而且必須是居于香港的自然人；
●或會計專業(yè)人士、法律專業(yè)人士或信托或公司服務持牌人。

★登記重要控制人的時間：
●如屬須登記人士：在須登記人士確認全部所需詳情后7日內。
●如屬須登記法律實體：在得知須登記法律實體的每項所需詳情后7日內。

收件人須在通知之日起1個月內符合要求。如公司已經被告知須登記人士或須登記法律實體的身份，并向公司提供了所需的詳細資料, 則屬例外。

公司也將被要求確保所備存的重要控制人資料是最新的。當公司知悉或有合理理由相信有關的重要控制人有須登記的更改存在時，必須于7天內發(fā)出書面通告。

所有與重要控制人有關的記錄，只許在該人士不再擔任公司重要控制人之日起6年后才能銷毀。

備存重要控制人登記冊費用：1200元
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相關案例分享

案例1：在同一連鎖擁有權中不同公司的須登記人士及須登記法律實體的例子
 

相關資料表格下載：

1. 重要控制人登記冊NR2表格（PDF下載）
2. 重要控制人登記冊NR2表格（DOC下載）
3. 重要控制人登記冊案例大全（PDF下載）

結語

香港公司備存重要控制人登記冊新政策已經正式開始實施，SCR建冊刻不容緩！政府執(zhí)法人員將隨時進行查閱，所有在香港成立的公司必須及時做好備案，以免造成不良影響，甚至被定罪處以巨額罰款！