攜程入股眾信旅游一事正加速推進(jìn)中，而VIE架構(gòu)(在國內(nèi)被稱為協(xié)議控制)能否越過證監(jiān)會這道坎，也將越來越明朗化。

?3月8日，北京眾信國際旅行社股份有限公司發(fā)布繼續(xù)停牌公告稱，由于“重大資產(chǎn)重組”需要通過股東大會審議，以及證監(jiān)會、商務(wù)部的核準(zhǔn)，尚存在諸多不確定性，所以公司股票繼續(xù)停牌。

此前早些時候，上海攜程國際旅行社有限公司發(fā)公告稱，擬認(rèn)購眾信旅游定向增發(fā)股份，由此將持有眾信旅游5.07%股權(quán)。

值得一提的是，上述并購案詳細(xì)披露了上海攜程股東的VIE架構(gòu)，為A股重大資產(chǎn)重組或IPO案例中第一個公開披露重要股東VIE架構(gòu)的案例。該并購是否 會通過證監(jiān)會的審核，一直受到外界關(guān)注。如果本次交易通過證監(jiān)會審核，將成為證監(jiān)會默認(rèn)重要股東VIE架構(gòu)的重要先例。

“是否通過還不好判斷，但隨著中國資本不斷輸出，企業(yè)走出去，未來本土企業(yè)的身份越來越復(fù)雜化，這對于管理層的監(jiān)管是一個很大挑戰(zhàn)，新案例的出現(xiàn)也會促進(jìn)和完善新制度的推出。”武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時表示。

此前眾信旅游公布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(“《關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》”)。根據(jù)《關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，眾信 旅游擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海攜程等11名股東合計(jì)持有的北京市華遠(yuǎn)國際旅游有限公司(“華遠(yuǎn)國旅”)100%股權(quán)，交易作價26億元，其 中以新增股份的方式支付收購價款的90.3846%。本次交易全部完成后，眾信旅游控股股東和實(shí)際控制人馮濱持股將從31.80%降至24.36%，仍保 持控股地位。上海攜程將持有5.07%股份，將為公司第三大股東。

根據(jù)《關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》的披露，按照《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交 易構(gòu)成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。同時，本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金，需經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組委審核，取得中國證監(jiān)會核 準(zhǔn)后方可實(shí)施。本次交易不構(gòu)成借殼上市。此外，眾信旅游還與上海攜程簽署了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，雙方約定，在本次收購華遠(yuǎn)國旅交易完成后，眾信旅游還將 以增發(fā)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式使得攜程在眾信的持股提高到10%；另外，未來攜程分拆其度假業(yè)務(wù)進(jìn)行融資或首次公開發(fā)行(IPO)時，眾信旅游也有權(quán)入股攜程度 假業(yè)務(wù)10%的股份。

事實(shí)上，在境內(nèi)資本市場，近期新三板中已經(jīng)有控股股東為VIE公司的新三板掛牌案例出現(xiàn)。此前上海第九城市教育科 技股份有限公司(“九城教育”)被獲準(zhǔn)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌(“新三板掛牌”)。公司及其子公司的主營業(yè)務(wù)為“在移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域內(nèi)，以游戲應(yīng)用 制作技能為導(dǎo)向，提供技術(shù)服務(wù)、軟件應(yīng)用開發(fā)及非學(xué)歷、非證書的技能培訓(xùn)、咨詢等相關(guān)專業(yè)化服務(wù)”。該案例詳細(xì)披露了九城教育的控股股東處于VIE協(xié)議控 制之下，繼北京萊富特佰網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司通過股票發(fā)行的方式變更控股股東為五八有限公司(“五八有限”)，并披露五八有限處于VIE控制下之后，成為 第一個披露控股股東存在VIE結(jié)構(gòu)，并完成掛牌的新三板掛牌公司。

對于A股公司(主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板)，在以前已公開的案例中，也存 在含VIE架構(gòu)的公司投資持股上市公司的股權(quán)比例達(dá)到5%以上但未成為控股股東的案例(非重大資產(chǎn)重組)，但此前該等案例并未披露該等投資方的VIE架 構(gòu)。此前，中國證監(jiān)會是否會默認(rèn)A股公司重要股東的VIE架構(gòu)一直不明朗。

來源：國際金融報(bào)

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