上市公司監(jiān)管新政策
1.信息披露監(jiān)管
1.1信息披露存在的問題
信息披露有效性不足；事前審核、指定報刊制約信息披露實效性；新媒體時代對信息披露提出新的挑戰(zhàn)；信息披露違規(guī)行為依然存在
1.2以信息披露為中心的監(jiān)管理念
強化信息披露法律責任；堅持以投資者需求為導向；加快提高信息披露透明度
1.3信息披露監(jiān)管改革
完善上市公司信息披露的監(jiān)管架構；改革完善上市公司信息披露內容；改革指定報刊的披露方式
1.4信息披露直通車
信息披露直通車：上市公司可通過交易所信息披露電子化系統(tǒng)，直接提交公告，并對外披露信息。
深交所：2011年10月試行、2013年2月全面推開，
上交所：2013年7月正式運行
上市公司順利完成2013年報直通車模式下首次年報披露
主要特點：自行通過信息披露系統(tǒng)登記和披露屬于事后審核類別的公告，并對公告自負其責，其主要考慮是推動市場主體歸位盡責，使上市公司及相關信息披露義務人真正成為信息披露第一責任人，交易所由此可以實現(xiàn)信息披露從事前審核向事后監(jiān)管的轉型。
1.5年報監(jiān)管
信息披露不規(guī)范；財務會計披露事項存在不規(guī)范；其他披露事項存在不規(guī)范
1.6新媒體監(jiān)管
新媒體時代的特點：
（1）信息傳遞迅速、傳播范圍廣、影響重大
（2）信息量大，真假難辨，誤導投資者
（3）媒體報道、質疑越來越多，越來越專業(yè)
（4）投資者維權意識增強，投訴成本較低
帶來的問題和挑戰(zhàn)：
（1）個別人利用新媒體披露上市公司內幕信息、傳播謠言和虛假信息、操縱市場
（2）對上市公司信息披露的及時性和主動性提出了更高的要求
2.優(yōu)先股試點
為貫徹落實《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》（國發(fā)[2013]46號）以及《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），加快推進資本市場改革創(chuàng)新，2014年3月21日，我會發(fā)布《優(yōu)先股試點管理辦法》。
主要內容：一是上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。二是三類上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股：（1）其普通股為上證50指數(shù)成份股；（2）以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；（3）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。三是上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請一次核準，分次發(fā)行。四是公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人。五是優(yōu)先股交易或轉讓環(huán)節(jié)的投資者適當性標準應當與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致；非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經交易或轉讓后，投資者不得超過二百人。
3.員工持股計劃
員工持股計劃的性質和基本原則《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》2014年6月20日正式發(fā)布實施。員工持股計劃是指上市公司根據員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計劃的持有人既是設立持股計劃的委托人，也是持股計劃的受益人。員工持股計劃的持有人根據出資額享有標的股票對應的份額權益。員工持股計劃持有的股票、資金為委托財產，員工持股計劃管理機構不得將委托財產歸入其固有財產。
三原則：依法合規(guī)；自愿參與；風險自擔
《指導意見》的主要內容：（一）資金、股票來源和持股數(shù)量、期限（二）實施程序和信息披露要求（三）員工持股計劃的管理（四）員工持股計劃的監(jiān)管
4.市值管理
“新國九條”明確鼓勵上市公司建立市值管理制度。
–市值管理建立在價值管理基礎之上，是價值管理的延伸。其注重的是長效機制，追求公司價值最大化，為股東創(chuàng)造價值。包含兩層涵義：一是通過提高經營管理水平，提高業(yè)績，進而提升公司價值；二是通過信息披露、投資者關系管理等合法合格手段，從外部改善利益相關方對上市公司價值的認識，提高市值
–市值管理前提是采取合規(guī)手段，不能采取證券違法違規(guī)行為，損害其他投資者利益
–實踐中市值管理的做法：如投資者關系管理、股權激勵、員工持股計劃、回購、大股東增持、再融資、并購重組、滬港通等
5.退市制度改革
退市制度是證券市場市場化改革的基礎性制度安排，也是證券市場推進注冊制改革的重要配套制度安排。
2014年7月4日，證監(jiān)會就《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》公開征求意見。滬深交易所按照《退市意見》要求，形成了股票上市規(guī)則及其配套規(guī)則修改草案，與《退市意見》同步公開征求意見。
征求意見階段，共收到反饋郵件152封及少量來信，目前待進一步修改完善后正式發(fā)布。
這次改革是貫徹落實國務院《關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）有關“完善退市制度”要求的重要舉措，改革目標是進一步健全完善資本市場基礎功能，實現(xiàn)上市公司退市的市場化、法治化和常態(tài)化。
6.現(xiàn)金分紅
2013年11月30日發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》
一是督促上市公司規(guī)范和完善利潤分配的內部決策程序和機制，增強現(xiàn)金分紅的透明度。
二是支持上市公司采取差異化、多元化方式回報投資者。
三是完善分紅監(jiān)管規(guī)定，加強監(jiān)督檢查力度
7.承諾履行監(jiān)管
2013年12月27日發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》，力求通過加強對相關方承諾及履行行為的監(jiān)管營造誠信的市場環(huán)境，保護中小投資者合法權益。
截止2014年2月統(tǒng)計，有98家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項122項，其中既有不可抗力等客觀原因，也有承諾相關方自身原因；有170家公司存在不符合監(jiān)管指引規(guī)定的不合規(guī)承諾，涉及承諾事項218項，包括沒有明確的履約期限、用詞模糊、承諾內容不具體、違約約束力不足等情形。
根據《承諾監(jiān)管指引》的要求，所有上市公司要對承諾情況進行梳理，存在不合規(guī)或超期未履行承諾的公司應盡快披露解決方案，履行相關程序。應在2014年6月底前，每個月披露一次進展情況。
證監(jiān)會將根據指引要求對不符合規(guī)定的承諾相關方采取相應監(jiān)管措施或其他進一步措施。
自2014年4月起，上市部成立專項督導組，分片區(qū)對承諾監(jiān)管重點公司進行檢查、督導。
截止2014年6月底，我會已督促上市公司及相關方解決了102項超期承諾履行事項及207項不規(guī)范承諾事項，整改率約87%。
證監(jiān)局按照上市部要求，對未按期完成整改的承諾相關方采取了責令公開說明監(jiān)管措施23項，下發(fā)警示函10份。
截至8月底，滬深兩市仍有23家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項23項，主要為資產注入、解決產權瑕疵、避免同業(yè)競爭；12家公司存在不規(guī)范承諾，涉及承諾事項12項，主要為履約期限不明確、承諾內容不具體。
8.股權激勵
（1）近三年股權激勵實施的特點：
民營控股上市公司成為主力軍：民營公司占比89％，國企占比7%，其他4%股票期權成為主要的激勵方式；股票期權占比54％，限制性股票占比36％，混合占比10%股票來源以定向發(fā)行股票為主；定向發(fā)行占比97％，回購占比1.37%，其他1.63%激勵對象中核心業(yè)務（技術）人員占比呈上升趨勢；中小板和創(chuàng)業(yè)板尤為明顯；績效考核指標以凈利潤增長率和凈資產收益率為主：占比90％以上
（2）改革思路：
充分體現(xiàn)股權激勵的公司自治原則：“充分披露、程序保障、減少備案、有效激勵”，考慮取消備案程序
弱化盈利指標要求：除公司近三年指標對比外、增加同行業(yè)指標對比、周期性行業(yè)指標說明等
不斷完善股權激勵制度的外部環(huán)境：如協(xié)調有關部門完善稅收政策；建立民事賠償制度
-根據市場條件與監(jiān)管實踐的變化完善相關規(guī)定：明確增發(fā)新股、資產注入、發(fā)行可轉債與股權激勵不相互排斥
9.滬港通-深港通
（1）滬港通業(yè)務概述
上交所和港交所建立技術連接，使內地和香港投資者可以直接通過當?shù)刈C券公司或經紀商買賣規(guī)定范圍內的對方交易所上市的股票。
（2）滬港通帶來新的變化
投資者結構發(fā)生變化；市場估值體系發(fā)生變化；信息披露方面發(fā)生變化；對上市公司規(guī)范運作提出了更高的要求
（3）對上市公司規(guī)范運作的要求
境外投資者的訴求：將按照成熟市場的標準觀察和評價上市公司的信息披露有效性、內部控制、公司治理和投資者關系管理水平。香港結算：作為滬股通境外投資者的名義持有人，按照境外投資者的意見行使對發(fā)行人的權利。
境外媒體的監(jiān)督：關注、評價和監(jiān)督，全球影響力。公平保護境外投資者的合法權益：重視對境外股東的投資者關系管理，積極利用“e互動”平臺、投資者說明會等多種方式加強交流。董事會、監(jiān)事會和股東大會的運作要進一步規(guī)范運作。
10.取消行政許可的后續(xù)監(jiān)管
現(xiàn)金購買、出售（非借殼）行政許可取消；要約收購備案取消；股權激勵備案取消；一些收購豁免取消
1.1信息披露存在的問題
信息披露有效性不足；事前審核、指定報刊制約信息披露實效性；新媒體時代對信息披露提出新的挑戰(zhàn)；信息披露違規(guī)行為依然存在
1.2以信息披露為中心的監(jiān)管理念
強化信息披露法律責任；堅持以投資者需求為導向；加快提高信息披露透明度
1.3信息披露監(jiān)管改革
完善上市公司信息披露的監(jiān)管架構；改革完善上市公司信息披露內容；改革指定報刊的披露方式
1.4信息披露直通車
信息披露直通車：上市公司可通過交易所信息披露電子化系統(tǒng)，直接提交公告，并對外披露信息。
深交所：2011年10月試行、2013年2月全面推開，
上交所：2013年7月正式運行
上市公司順利完成2013年報直通車模式下首次年報披露
主要特點：自行通過信息披露系統(tǒng)登記和披露屬于事后審核類別的公告，并對公告自負其責，其主要考慮是推動市場主體歸位盡責，使上市公司及相關信息披露義務人真正成為信息披露第一責任人，交易所由此可以實現(xiàn)信息披露從事前審核向事后監(jiān)管的轉型。
1.5年報監(jiān)管
信息披露不規(guī)范；財務會計披露事項存在不規(guī)范；其他披露事項存在不規(guī)范
1.6新媒體監(jiān)管
新媒體時代的特點：
（1）信息傳遞迅速、傳播范圍廣、影響重大
（2）信息量大，真假難辨，誤導投資者
（3）媒體報道、質疑越來越多，越來越專業(yè)
（4）投資者維權意識增強，投訴成本較低
帶來的問題和挑戰(zhàn)：
（1）個別人利用新媒體披露上市公司內幕信息、傳播謠言和虛假信息、操縱市場
（2）對上市公司信息披露的及時性和主動性提出了更高的要求
2.優(yōu)先股試點
為貫徹落實《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》（國發(fā)[2013]46號）以及《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），加快推進資本市場改革創(chuàng)新，2014年3月21日，我會發(fā)布《優(yōu)先股試點管理辦法》。
主要內容：一是上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。二是三類上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股：（1）其普通股為上證50指數(shù)成份股；（2）以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；（3）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。三是上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請一次核準，分次發(fā)行。四是公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人。五是優(yōu)先股交易或轉讓環(huán)節(jié)的投資者適當性標準應當與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致；非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經交易或轉讓后，投資者不得超過二百人。
3.員工持股計劃
員工持股計劃的性質和基本原則《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》2014年6月20日正式發(fā)布實施。員工持股計劃是指上市公司根據員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計劃的持有人既是設立持股計劃的委托人，也是持股計劃的受益人。員工持股計劃的持有人根據出資額享有標的股票對應的份額權益。員工持股計劃持有的股票、資金為委托財產，員工持股計劃管理機構不得將委托財產歸入其固有財產。
三原則：依法合規(guī)；自愿參與；風險自擔
《指導意見》的主要內容：（一）資金、股票來源和持股數(shù)量、期限（二）實施程序和信息披露要求（三）員工持股計劃的管理（四）員工持股計劃的監(jiān)管
4.市值管理
“新國九條”明確鼓勵上市公司建立市值管理制度。
–市值管理建立在價值管理基礎之上，是價值管理的延伸。其注重的是長效機制，追求公司價值最大化，為股東創(chuàng)造價值。包含兩層涵義：一是通過提高經營管理水平，提高業(yè)績，進而提升公司價值；二是通過信息披露、投資者關系管理等合法合格手段，從外部改善利益相關方對上市公司價值的認識，提高市值
–市值管理前提是采取合規(guī)手段，不能采取證券違法違規(guī)行為，損害其他投資者利益
–實踐中市值管理的做法：如投資者關系管理、股權激勵、員工持股計劃、回購、大股東增持、再融資、并購重組、滬港通等
5.退市制度改革
退市制度是證券市場市場化改革的基礎性制度安排，也是證券市場推進注冊制改革的重要配套制度安排。
2014年7月4日，證監(jiān)會就《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》公開征求意見。滬深交易所按照《退市意見》要求，形成了股票上市規(guī)則及其配套規(guī)則修改草案，與《退市意見》同步公開征求意見。
征求意見階段，共收到反饋郵件152封及少量來信，目前待進一步修改完善后正式發(fā)布。
這次改革是貫徹落實國務院《關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）有關“完善退市制度”要求的重要舉措，改革目標是進一步健全完善資本市場基礎功能，實現(xiàn)上市公司退市的市場化、法治化和常態(tài)化。
6.現(xiàn)金分紅
2013年11月30日發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》
一是督促上市公司規(guī)范和完善利潤分配的內部決策程序和機制，增強現(xiàn)金分紅的透明度。
二是支持上市公司采取差異化、多元化方式回報投資者。
三是完善分紅監(jiān)管規(guī)定，加強監(jiān)督檢查力度
7.承諾履行監(jiān)管
2013年12月27日發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》，力求通過加強對相關方承諾及履行行為的監(jiān)管營造誠信的市場環(huán)境，保護中小投資者合法權益。
截止2014年2月統(tǒng)計，有98家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項122項，其中既有不可抗力等客觀原因，也有承諾相關方自身原因；有170家公司存在不符合監(jiān)管指引規(guī)定的不合規(guī)承諾，涉及承諾事項218項，包括沒有明確的履約期限、用詞模糊、承諾內容不具體、違約約束力不足等情形。
根據《承諾監(jiān)管指引》的要求，所有上市公司要對承諾情況進行梳理，存在不合規(guī)或超期未履行承諾的公司應盡快披露解決方案，履行相關程序。應在2014年6月底前，每個月披露一次進展情況。
證監(jiān)會將根據指引要求對不符合規(guī)定的承諾相關方采取相應監(jiān)管措施或其他進一步措施。
自2014年4月起，上市部成立專項督導組，分片區(qū)對承諾監(jiān)管重點公司進行檢查、督導。
截止2014年6月底，我會已督促上市公司及相關方解決了102項超期承諾履行事項及207項不規(guī)范承諾事項，整改率約87%。
證監(jiān)局按照上市部要求，對未按期完成整改的承諾相關方采取了責令公開說明監(jiān)管措施23項，下發(fā)警示函10份。
截至8月底，滬深兩市仍有23家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項23項，主要為資產注入、解決產權瑕疵、避免同業(yè)競爭；12家公司存在不規(guī)范承諾，涉及承諾事項12項，主要為履約期限不明確、承諾內容不具體。
8.股權激勵
（1）近三年股權激勵實施的特點：
民營控股上市公司成為主力軍：民營公司占比89％，國企占比7%，其他4%股票期權成為主要的激勵方式；股票期權占比54％，限制性股票占比36％，混合占比10%股票來源以定向發(fā)行股票為主；定向發(fā)行占比97％，回購占比1.37%，其他1.63%激勵對象中核心業(yè)務（技術）人員占比呈上升趨勢；中小板和創(chuàng)業(yè)板尤為明顯；績效考核指標以凈利潤增長率和凈資產收益率為主：占比90％以上
（2）改革思路：
充分體現(xiàn)股權激勵的公司自治原則：“充分披露、程序保障、減少備案、有效激勵”，考慮取消備案程序
弱化盈利指標要求：除公司近三年指標對比外、增加同行業(yè)指標對比、周期性行業(yè)指標說明等
不斷完善股權激勵制度的外部環(huán)境：如協(xié)調有關部門完善稅收政策；建立民事賠償制度
-根據市場條件與監(jiān)管實踐的變化完善相關規(guī)定：明確增發(fā)新股、資產注入、發(fā)行可轉債與股權激勵不相互排斥
9.滬港通-深港通
（1）滬港通業(yè)務概述
上交所和港交所建立技術連接，使內地和香港投資者可以直接通過當?shù)刈C券公司或經紀商買賣規(guī)定范圍內的對方交易所上市的股票。
（2）滬港通帶來新的變化
投資者結構發(fā)生變化；市場估值體系發(fā)生變化；信息披露方面發(fā)生變化；對上市公司規(guī)范運作提出了更高的要求
（3）對上市公司規(guī)范運作的要求
境外投資者的訴求：將按照成熟市場的標準觀察和評價上市公司的信息披露有效性、內部控制、公司治理和投資者關系管理水平。香港結算：作為滬股通境外投資者的名義持有人，按照境外投資者的意見行使對發(fā)行人的權利。
境外媒體的監(jiān)督：關注、評價和監(jiān)督，全球影響力。公平保護境外投資者的合法權益：重視對境外股東的投資者關系管理，積極利用“e互動”平臺、投資者說明會等多種方式加強交流。董事會、監(jiān)事會和股東大會的運作要進一步規(guī)范運作。
10.取消行政許可的后續(xù)監(jiān)管
現(xiàn)金購買、出售（非借殼）行政許可取消；要約收購備案取消；股權激勵備案取消；一些收購豁免取消
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